TEFAS'ta Tasfiye Edilen Fonlar: PBLK Kaydı, Takasın Kesinliği ve Kanun Teklifi
Son güncelleme: 16 Ekim 2026
SPK, 17 Eylül 2026'da TEFAS'ta işlem gören 131 yatırım fonunu işleme kapattı ve tasfiyelerine karar verdi. O günden bu yana ara ödeme kararları alındı, bazı fonlarda ödemeler başladı ve bu fonlara özel bir kanun teklifi TBMM Plan ve Bütçe Komisyonu'ndan geçti.
Satış talimatı verdiği hâlde parasını alamayan ve hesabında PBLK kaydı gören yatırımcılar için asıl soru şu: Tasfiyede pay sahibi olarak mı, yoksa fonun alacaklısı olarak mı ödeme alacaklar? Bu yazıda mevzuatı, son gelişmeleri ve bu soruya ilişkin değerlendirmemizi özetliyoruz.
Satış emrinin iptali, delil toplama ve tazminat konularını daha önce TEFAS Fon Satış Emri İptali: Yatırımcı Hakları ve Tazminat başlıklı yazımızda ele almıştık.
Kısaca son durum
17 Eylül 2026: SPK, yedi portföy yönetim şirketinin kurduğu 131 fonu TEFAS'ta işleme kapattı ve tasfiyeye aldı. Tera Portföy fonlarında Türkiye İş Bankası, diğer kurucuların fonlarında Ziraat Bankası tasfiyeyle görevlendirildi.
20 Eylül 2026: Tasfiye süresi üç aydan altı aya çıkarıldı.
28 Eylül 2026: SPK, 17 Eylül'de TEFAS'a iletilen talimatların iptal edildiğini ve bu talimatların sahiplerine tasfiye bakiyesinden pay oranında ödeme yapılacağını duyurdu.
30 Eylül – 1 Ekim 2026: Tera, Pusula, Atlas ve Hedef fonlarında, mutabakatı tamamlanan yatırımcılara net yatırım tutarı üzerinden fon başına en fazla 1 milyon TL ara ödeme yapılmasına karar verildi. Uygulamaya para piyasası fonlarından başlanacak. A1 Capital, Bulls ve Pardus fonları için ayrı bir tasfiye sırası belirlendi.
8–13 Ekim 2026: A1 Capital, Bulls ve Pardus'un 17 fonunda ödemeler başladı. 13 Ekim'deki resmî açıklamaya göre 43.643 yatırımcıya toplam 6,4 milyar TL ödendi. Diğer 65 fondaki ara ödemelerin kanun teklifi yasalaştıktan sonra yapılması hedefleniyor.
14 Ekim 2026: "Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi" (2/3939) Plan ve Bütçe Komisyonu'nda kabul edildi. Teklif henüz Genel Kurul'da görüşülmedi ve yürürlüğe girmedi.
Fonların tasfiyesi hangi kurallara göre yapılır?
TEFAS, Takasbank'ın işlettiği bir alım-satım platformudur. Fonun TEFAS'ta işlem görmesi tasfiye kurallarını değiştirmez. Tasfiyenin dayanağı kanun ve SPK tebliğidir:
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu md. 52: Fon, tüzel kişiliği olmayan bir mal varlığıdır ve onu portföy yönetim şirketi (PYŞ) temsil eder. PYŞ ile yatırımcı arasındaki ilişkiye vekâlet hükümleri kıyasen uygulanır.
SPKn md. 53: Fon mal varlığı PYŞ'nin mal varlığından ayrıdır. Haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz, iflas masasına girmez. Tasfiyede yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir.
SPKn md. 54: Fonun sona ermesi ve tasfiyesinin usul ve esaslarını SPK belirler.
Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1) md. 28: Tasfiye anından itibaren pay ihraç edilemez ve geri alınamaz. Tasfiye bakiyesi, katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır.
Somut tasfiye esasları ise SPK'nın 2026/61 sayılı Bülteni'nde ilan edildi. Bu esasların A/6 hükmü, TEFAS'a iletilmiş ama gerçekleşmemiş iade talimatlarından doğan tutarların fon borcu olarak kaydedilip tasfiyede öncelikle ödenmesini öngörüyor. Hangi talimatların bu önceliğe girdiği ise şu anki tartışmanın merkezinde.
PBLK kaydı ne anlama geliyor?
PBLK, satış için bloke edilmiş pay anlamına gelir. 14 Ekim'deki Komisyon görüşmesinde yapılan açıklamalara göre bu kaydın iki ayrı nedeni olabilir:
Fon fiyat açıklamadığı ya da TEFAS'a "sıfır fiyat" gönderdiği için işlemin hiç gerçekleşmemesi,
İşlem fiyatlandığı hâlde fonun ödeme günü parayı yatırmaması, yani temerrüde düşmesi.
SPK'nın Komisyon'daki görüşüne göre bu iki durumda da yatırımcı alacaklı değil, katılma payı sahibidir ve genel tasfiyeye tabidir. PBLK sahiplerine SPKn md. 79'a dayanarak öncelik tanınmasını öngören değişiklik önergesi de Komisyon'da reddedildi.
Değerlendirmemiz: İki grup birbirinden ayrılmalı
Kanaatimizce bu iki durum hukuken aynı değildir ve aynı sonuca bağlanmamalıdır.
Fiyat açıklanmamışsa işlem gerçekleşmemiştir. TEFAS Uygulama Esasları'na göre fiyatı tanımlı olmayan fona talimat girilemez ve işlem gerçekleşmez. Bu yatırımcı pay sahibidir ve tasfiye bakiyesinden payı oranında ödeme alır. Bu noktada SPK'nın görüşüne katılıyoruz.
Fiyat açıklanmış, talimat bu fiyatla eşleşmiş ve netleştirmeye girmişse satış tamamlanmıştır. Fonun parayı ödememesi işlemi geçersiz kılmaz, yalnızca borcu ifa edilmemiş hâle getirir. TEFAS kuralları da ödeme günü parayı yatırmayan tarafı temerrüde düşmüş sayar ve temerrüt faizi işletir. Temerrüt, var olan bir borcun ödenmemesidir. "Fon temerrütte olduğu için yatırımcı hiç alacaklı olmadı" yaklaşımı bu mantıkla çelişir. Bu gruptaki yatırımcı, kanaatimizce, satış bedelinin alacaklısıdır ve pay oranında dağıtımdan önce ödenmelidir.
Para piyasası fonları (T+0) ayrıca önemlidir. III-52.1 Tebliğ md. 14/5'e göre bu fonlarda emir en son ilan edilen fiyattan gerçekleşir. Fiyat talimat anında zaten bellidir. Bu nedenle para piyasası fonlarında "fiyat oluşmadı" gerekçesi zayıftır ve yatırımcının alacaklı olduğu iddiası güçlüdür.
Takasın kesinliği: SPKn md. 79 ne zaman devreye girer?
SPKn md. 79/1'e göre takas talimat ve işlemleri, tasfiye işlemlerine başlanması dâhil olmak üzere geri alınamaz ve iptal edilemez. Ancak kanun bu anın ne zaman doğduğunu belirlemez. 6493 sayılı Kanun md. 10 da transfer emrinin geri alınamaz hâle geldiği anın sistem kurallarında açıkça belirlenmesini ister.
İncelediğimiz 17.01.2020 tarihli TEFAS Uygulama Esasları'nda bu an açıkça yazılmamıştır. Kurallardan çıkan sıra şöyledir:
Talimat girilir, paylar bloke edilir ve talimat eşleşir.
Kurucunun belirlediği iptal son saati geçer. Bu saatten sonra aracı kurum talimatı kendisi iptal edemez.
Valör günü TL için saat 14:00'te nakit netleştirmesi yapılır. Netleştirmeye girmiş talimatlar için iptal yolu öngörülmemiştir.
Net borç saat 15:00'e kadar kapatılmazsa temerrüt doğar.
Kanaatimizce talimatın kesin olarak geri alınamaz hâle geldiği an netleştirmedir. Bu nedenle yatırımcının hangi grupta olduğunu belirleyen soru şudur: Talimatınız valör günü bir fiyatla eşleşti ve netleştirmeye girdi mi? Uygulama esaslarının sonradan değişmiş olabileceğini, güncel metnin ayrıca kontrol edilmesi gerektiğini belirtelim.
Kanun teklifi ne getiriyor?
2/3939 sayılı teklif 9 Ekim 2026'da TBMM'ye sunuldu ve 14 Ekim'de Plan ve Bütçe Komisyonu'nda kabul edildi. Aşağıdaki özet, teklifin ilk metnine ve Komisyon'da kabul edilen değişikliklere dayanıyor. Genel Kurul'da metin değişebilir.
Kapsam: Yalnızca SPK'nın 17.09.2026 kararıyla tasfiyesine karar verilen ve kanun yayımlandığında tasfiyesi bitmemiş fonlara uygulanır. Genel bir tasfiye rejimi kurmaz.
Pay sahipliği: MKK kayıtlarıyla mutabakat sağlanarak fon ve hesap bazında tespit edilir. Dağıtım sırasını belirleme yetkisi SPK'ya bırakılmıştır.
Net yatırım tutarı: Nakit yetmezse ödemeler, fona fiilen yatırılan ve çekilen paralardan hesaplanan, TÜFE ve Yİ-ÜFE ortalamasıyla güncellenen net yatırım tutarına göre yapılır. Çıkışlar "ilk giren ilk çıkar" esasıyla düşülür.
Ara ödeme: Kişi başına en fazla 1.000.000 TL'dir ve net yatırım tutarını aşamaz. Nakit yetmezse en düşük net yatırım tutarından başlanabilir. Ara ödeme karşılığında pay iade edilmez.
Erken çıkanlar: Tasfiyeden önce fondan çıkıp enflasyonun üzerinde getiri elde edenlerin bu fazlayı iade etmesi Komisyon'da yapılan değişiklikle isteğe bağlı hâle getirildi.
Sorumluluk: Fondan hukuka aykırı çıkarılan değerlerden önce PYŞ, sonra SPK'nın belirleyeceği kişiler şahsen sorumludur. TMSF bu alacakları 6183 sayılı Kanun'a göre takip eder.
Yürürlük: Kanun 17.09.2026 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe girer.
Teklifte yatırımcı lehine okunabilecek hükümler
Teklif, PBLK kaydındaki yatırımcıya açık bir öncelik tanımıyor. Buna karşılık metinde kesinleşmiş satışların alacağını savunmak için kullanılabilecek üç dayanak bulunuyor:
"Tasfiye bakiyesi" ifadesi: Teklif, pay sahibini tasfiye bakiyesinden ödeme alma hakkı olan kişi olarak tanımlıyor. Bakiye, fonun borçları ödendikten sonra kalan tutardır. Kesinleşmiş bir satıştan doğan borç da fonun borcudur.
SPKn md. 79 kaldırılmıyor: Teklif md. 79'a istisna getirmiyor. SPKn'nin bu kanuna aykırı olmayan hükümlerinin uygulanacağını da açıkça söylüyor.
Geriye yürüme 17 Eylül'de duruyor: 14, 15 ve 16 Eylül'de eşleşip netleşen işlemlerden doğan alacaklar bu tarihten önce doğmuştur.
Kanun yayımlandıktan sonra SPK'nın çıkaracağı dağıtım sırası kararı bir idari işlem olacak. Kesinleşmiş satışların alacağını pay sahipliğiyle eşitleyen bir karar, idari yargıda tartışılabilir. Kanunun kendisi md. 79'u fiilen etkisiz kılarsa, görülmekte olan bir davada mülkiyet hakkı (AY md. 35) ve hukuki güvenlik (AY md. 2) gerekçesiyle Anayasa Mahkemesi'ne itiraz yolu gündeme gelebilir.
Yatırımcılar şimdi ne yapmalı?
İşlem kaydını isteyin: Banka veya aracı kurumunuzdan talimatın TEFAS'a giriş zaman damgasını, eşleşme fiyatını, talimatın netleştirmeye girip girmediğini ve iptal edildiyse kim tarafından, hangi gerekçeyle iptal edildiğini yazılı olarak isteyin. Hangi grupta olduğunuzu bu kayıt belirler.
MKK kaydınızı kontrol edin: Pay sahipliği MKK mutabakatıyla tespit edilecek. e-YATIRIMCI'daki kaydınızda bir hata görürseniz kuruma yazılı bildirim yapın.
Haklarınızı yazılı olarak saklı tutun: Kesinleşmiş bir satışınız varsa, alacaklı olduğunuzu ve haklarınızı saklı tuttuğunuzu PYŞ'ye ve tasfiyeyle görevli bankaya yazılı olarak bildirin. Ara ödeme almak, bu itirazın yapılmasına engel değildir.
Süreleri takip edin: SPK kararlarına karşı idari yargıda iptal davası açma süresi kural olarak ilan veya tebliğden itibaren 60 gündür (İYUK md. 7). 17 ve 30 Eylül tarihli kararlar için bu süre Kasım 2026'da doluyor. Somut süre, dosyaya göre ayrıca hesaplanmalıdır.
Kanunun son metnini bekleyin, ama hareketsiz kalmayın: Genel Kurul'da metin değişebilir. Delil toplama ve yazılı bildirim adımları kanunun sonucundan bağımsız olarak şimdi atılabilir.
Kaynaklar
Bu yazı genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve 16 Ekim 2026 itibarıyla kamuya açık bilgilere dayanmaktadır. Kanun teklifi henüz yasalaşmamıştır; Genel Kurul'da yapılacak değişiklikler ve SPK'nın çıkaracağı yeni kararlar sonucu etkileyebilir. Bireysel başvurularda emir kayıtları, işlem tarihinde geçerli fon belgeleri, ilgili kararlar ve süreler ayrıca değerlendirilmelidir.
Yorumlar